Fundado en 1580, el edificio carolino cuenta con cuatro patios, siendo el primero de gran elegancia, ubicado al lado sur de la entrada principal del inmueble, lo rodea un amplio corredor techado con bóvedas de arista y soportado por pilastras toscanas de basalto con arcos de medio punto del mismo material. En el centro se halla una fuente mixtilínea de cantera con tazón poligonal.

Fundado en 1580, tuvo como prime rector al Padre Antonio Rincón, siendo su primera construcción muy primitiva y escasas sus posibilidades económicas. Sin duda el Colegio Del Espíritu Santo no hubiera sido posible sin la generosa donación de don Melchor de Covarrubias, insigne benefactor de la Compañía de Jesús, establecida en la ciudad de Puebla desde el año de 1578. Al ser expulsada la Compañía de Jesús de los dominios españoles en el año de 1769, los colegios que regentaban, entre los que se encontraba este, pasaron a ser administrados por la iglesia diocesana y surge así el Colegio Carolino llamado así en honor del rey Carlos III, nombre que conserva el edificio en la actualidad. En 1937 el Congreso del Estado lo erige en Universidad de Puebla; luego vendrá una tenaz lucha para obtener su autonomía, la que logra en el año de 1961 y es a partir de 1987 que se le agrega el grado de Benemérita en reconocimiento a su histórica trayectoria y a los grandes hombres que ha forjado.